谭燕菲表示理解支持，挂掉电话却暗自神伤。杨帆悉心照料蔡梅的生活起居，片刻不离。王小兵的项目进展不顺，整日以酒消愁，志彩对其失望不辞而别，王小兵崩溃倒地。齐战胜和关大红一起吃饭，温华给齐战胜打来电话，关大红醋意大发气愤离去。杨帆借来了齐卫国的汽车，带蔡梅来到富民模特队，专门为她走了一次T台，使蔡梅想到第一次见到杨帆的情景，感慨万分。齐战胜约温华出来，当场向关大红求婚，温华彻底死心。关大红一时难以置信，最后终于被战胜所感动，俩人紧紧地拥抱在一起。蔡梅想再看一看雁北，杨帆尽力满足她所有的要求。谭燕菲晕倒，萧岚发现后和冯旭把她送到医院，检查得知患了再生障碍性贫血。燕菲怕杨帆担心，要萧岚和冯旭对自己的病情保密。齐战胜给杨帆报喜，杨帆劝其不要再和小兵怄气。蔡梅的病情越来越严重，知道自己已时日不多。谭燕菲思念杨帆，病情加重再次晕倒。战胜陪大红买婚戒时看到美亚上市的消息，俩人来到大排档却看到温华一个人默默的吃饭。战胜表示终究不是一条路上的人，还是互不打扰为好。齐卫国被杨帆的重情重义所感动，